應投資者和分析師要求，我公司于2009年11月19日上午10：30召開了電話會議。我公司董事會秘書趙軍學、證券事務代表徐黎鷹等參加了會議。會議就德意志銀行受讓奧彭海姆所持我行股份事宜，與來自40家機構的投資者和分析師進行了溝通和交流。現將會議內容報告如下：

　　一、董事會秘書介紹外資股東股權轉讓基本情況

　　各位朋友，大家好。我是華夏銀行董事會秘書趙軍學。首先請允許我代表華夏銀行向各位抽出寶貴工作時間參加本次溝通會的投資者和分析師朋友表示歡迎。參加本次溝通會的還有華夏銀行股份有限公司證券事務代表徐黎鷹女士。

　　本次溝通會的主要內容是向大家通報我行外資股東德意志銀行股份有限公司與薩爾?奧彭海姆公司之間簽署股份轉讓協議的事項，並就相關情況回答大家關心的問題，與大家進行互動交流。

　　首先請允許我簡要的介紹本次華夏銀行外資股東間股份轉讓的基本情況，之後會有和大家溝通交流的時間。

　　也許有些朋友已經知道了，2009年11月16日，德意志銀行股份有限公司與薩爾?奧彭海姆簽署了股份轉讓協議。由德意志銀行股份有限公司購買薩爾?奧彭海姆持有我行的股份171,200,000（一億七千一百二十萬）股，這部分股份佔我行總股本比例為3.43%。

　　2009年11月19日，德意志銀行股份有限公司作為資訊披露義務人在上海證券交易所網站上披露了《華夏銀行股份有限公司詳式權益變動報告書》；我行也披露了股權變動提示性公告。

　　德意志銀行現在直接和間接持有683,373,461（六億八千三百三十七萬三千四百六十一）股我行股份，佔我行總股本的13.69%。其中德意志銀行股份有限公司直接持有562,373,461（五億六千二百三十七萬三千四百六十一）股，佔總股本的11.27%，其全資子公司——德意志銀行盧森堡股份有限公司持有121,000,000（一億二千一百萬）股，佔總股本2.42%。

　　根據我國現行法律法規的相關要求，德意志銀行完成本次交易尚需獲得我行董事會的批准，並獲得我國適用法律要求的股份轉讓所需的所有政府批准、登記和備案。

　　如果本次股權轉讓已具備簽署條件，並完成過戶，德意志銀行股份有限公司將直接持有我行733,573,461（七億三千三百五十七萬三千四百六十一）股股份，佔我行總股本的14.7%；直接和間接持有的股份數總計將達854，573，461（八億五千四百五十七萬三千四百六十一）股，佔我行總股本的17.12%。

　　本次股權轉讓不會對我行的經營、業務發展和人員組織結構産生影響。現任董事會或高級管理人員也不會因此發生變化。德意志銀行作為我行的戰略合作夥伴，將會按照雙方既定的協議繼續開展戰略合作。

　　我行仍將保持一貫的穩健經營作風，不斷提高經營業績，努力實現公司價值，為投資者創造良好回報。

　　基本情況就介紹到這裡，大家有什麼問題可以進行互動式的交流。謝謝大家！

　　二、提問及回答

　　（一）關於本次轉讓的基本情況

　　1、在披露的報告書中，奧彭海姆的股權沒有鎖定期，而德意志銀行又稱在2011年前不會出售，這部分股權有無鎖定期？

　　回答：奧彭海姆原來持有的股份是按照股權分置改革的要求進行的，這部分股份已經沒有任何鎖定期。而德意志銀行持有的股份是按照戰略投資者五年鎖定期來計算的。請大家區別這一點。

　　（二）關於本次轉讓的結果

　　2、股權轉讓後，德意志銀行是否已經成為華夏銀行第一大股東？

　　回答：本次股權轉讓是兩個外資股東之間的行為。根據公告，德意志銀行目前只是合同性的持有華夏銀行17.12%的股份。依據法律法規的相關要求，本次股權轉讓事項尚需要得到我行董事會和銀監會等相關監管機構的批准後方能生效。

　　3、您剛才提到德意志銀行和奧彭海姆兩個外資股東之間簽署了股份轉讓協議，轉讓的最終實施還需要得到華夏銀行董事會和證監會的批准。目前關於本次外資股東間簽署協議，董事會持何種態度？

　　回答：首先，根據相關法律法規，本次華夏銀行外資股東之間股權轉讓需要得到銀監會的批准，還有可能涉及到商務部的審批，而不是證監會；其次，根據相關法律法規，本次股權轉讓需要得到我行董事會的批准。我行董事會將會按照相關規章認真履行審批程式。

　　（三）關於本次轉讓對華夏銀行的影響

　　4、德意志銀行股份有限公司是否要求增加在華夏銀行董事會中的董事人數呢？

　　回答：正如華夏銀行和資訊披露義務人今日在上交所公告中所闡述的，華夏銀行現任董事會和高級管理人員不會因本次外資股東股權轉讓發生變化。

　　5、德意志銀行受讓奧彭海姆股權後，直接間接擁有華夏銀行17%以上的股份，華夏銀行現任董事會一共15個成員，扣除獨立董事的話，按照比例德意志銀行也是2個董事成員嗎？

　　回答：我行董事會成員的選舉是嚴格按照我國的法律法規以及公司章程的規定進行的。可以再次強調的是，正如華夏銀行和資訊披露義務人今日在上交所公告中所闡述的，華夏銀行現任董事會和高級管理人員不會因此發生變化。

　　6、您剛才提到德意志銀行沒有計劃改變華夏銀行管理層或者董事會結構，但由於股權轉讓後，其將獲得華夏銀行第一大股東地位，這是否意味著其將擁有能力更多地參與和改變華夏銀行的經營管理？我們看到德意志銀行和奧彭海姆在2005年就股權轉讓事項已經簽署了相關協議，據您了解其在那時是否已經擁有意向參與和改變華夏銀行經營管理呢？還是這是比較新的意向？

　　回答：從外部來説，華夏銀行作為一家上市公司和上市銀行，受到證監會和銀監會的雙重監管。從華夏銀行內部來説，股東大會和董事會是決策機構。根據德意志銀行所披露的詳式權益變動報告書，其目前沒有提出更多地參與和改變華夏銀行經營管理類似的想法。如果今後有這樣的想法，其也將通過華夏銀行公司治理結構下的相關決策程式來討論該問題。需要説明的是，華夏銀行股東和董事均有權利按照相關程式向董事會提出建議。

　　7、涉及到股權董事比例的問題，按常理第一大股東可以控制董事會，但華夏銀行現在好像不做這樣的改變，這跟大家常識似乎存在差距。另外，德意志銀行僅僅滿足於做個財務投資者，而不準備對銀行的經營管理施加影響嗎？

　　回答：如前所述，根據披露的權益變動報告書，華夏銀行現任董事會和高級管理人員不會因此發生變化。至於未來的一段時間，我們作為一個上市公司，股東的想法和思路需要通過上市公司相關的程式來辦理。

　　8、德意志銀行後續的增持可能性怎樣？

　　回答：首先，就像任何投資者一樣，投資一家上市公司主要是看它的成長性和盈利性，德意志銀行作為華夏銀行的戰略合作者，對華夏銀行也充滿著期待。而且從2005年到現在，華夏銀行和德意志銀行的戰略合作應該説在國內是比較成功的。其次增持華夏銀行股份等事項是德意志銀行他們作為股東、作為投資者來決定的。

　　9、股權變動後，德意志銀行對華夏銀行的實質性影響還有哪些？

　　回答：請參見詳式權益變動報告書第六章。

　　（四）關於其他股東對本次轉讓的態度

　　10、無論是合同形式還是將來實質形式，德意志銀行已經成為華夏銀行的第一大股東。縱觀國內銀行，外資作為第一大股東的只有深發展一家。從目前了解到的情況和資訊來看，監管層對於外資行控股或者在國內銀行裏成為第一大股東並不是十分支援。前段時間寧波銀行做了定向增發，第一個披露的報告為國外的戰略投資者會成為第一大股東，之後也進行了修改。對於華夏銀行來説，如果德意志銀行股份有限公司上升為第一大股東，現任第一大股東首鋼集團後續有何計劃？

　　回答：這個問題是華夏銀行股東的態度，我們無法代為作答。我們今天早上注意到在中國證券報上對於首鋼總公司對於華夏銀行股權轉讓發表看法的相關報道，可能表明瞭股東的態度。

　　11、剛才您提到，今天上午中國證券報上發表了首鋼有關人士表態的報道，其中提及，希望未來通過法律的形式保持在華夏銀行第一大股東的權利和地位。請問除了首鋼在報道中對這次德意志銀行股權轉讓進行表態，首鋼之前在董事會裏有過表態嗎？請對報道的情況給予解釋。

　　回答：首先首鋼總公司表示支援華夏銀行發展，是報紙雜誌通過採訪形式發表的一篇報道。其次，關於本次外資股東股權轉讓，目前還沒有召開就此事召開過董事會，也沒有任何董事會的決議。

　　12、在2010年有沒有向首鋼定向增發的打算？

　　回答：增發是管理層用以解決發展中資本金需求的方式之一，該事項的發起者應為華夏銀行管理層，但是到目前為止管理層沒有給我們提交過正式的申請報告和議案。

　　13、首鋼在報紙上表態按照2005年簽署的約定會支援本次轉讓，這是否代表了其在未來董事會上將會持有的態度呢？

　　回答：報道上首鋼表態我個人認為應該代表著這個意思。

　　（五）關於未來業務發展和資本補充規劃

　　14、華夏銀行現任第一大股東首鋼總公司為保證其地位，是否存在定向增發等再融資措施？

　　回答：本次溝通會討論的主題為華夏銀行外資股東股權轉讓事項，而再融資等事項則是華夏銀行經營管理層根據公司總體戰略和業務發展需要制定相關計劃。

　　15、最近一兩年內華夏銀行對經營管理的改善有沒有新的舉措和計劃？

　　回答：首先，正如過去所披露的，華夏銀行對於近期和未來的戰略定位和業務發展都有明確的規劃，目前華夏銀行將遵循既定的戰略定位和業務發展規劃一如既往的開展各項業務，為投資者創造回報；其次，鋻於華夏銀行和德意志銀行的合作非常順暢，華夏銀行、包括華夏銀行的股東都表達了相似的願望，和德意志銀行股份的合作會將按照既定的方針繼續推進下去。

　　（六）其他問題

　　16、根據華夏銀行公司章程，華夏銀行董事會由18名成員組成，但現在只有15名成員，請您介紹一下相關情況？另請介紹華夏銀行高管董事、股東董事和獨立董事的提名和選舉程式？

　　回答：根據華夏銀行公司章程，董事會由19名成員組成。目前華夏銀行有15名董事。根據華夏銀行的相關規定，董事的推薦、選聘和批准均擁有一套相對完整的程式。尤其是我行在IPO時接受過證監會和投行的輔導，在公司治理方面特別是在董事選聘方面已經做了嚴格的要求。而且董事成員的選任程式我們在年報裏均有相關的記錄。

　　17、公司章程要求有19名董事會成員，詳式報告裏現在是15名，DB有2名，所缺的董事會成員數目會在下一次董事會上補齊嗎？人員的差額未來如何解決？

　　回答：19名董事是公司法的上限規定，據我個人了解，現在的上市公司和非上市公司都存在著很多董事不滿員的情況。而董事的補充都是根據公司的需要和治理結構來進行調整的。

　　18、華夏銀行的經營費用率好像一直比較高，管理層對這個問題有何分析嗎？

　　回答：今天會議的主題還是圍繞這次股權變動，您提的問題我們在每個季度都有業績交流會，在那個會上我們可以進一步討論。

華夏銀行股份有限公司

　　二○○九年十一月二十日